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滬國資預(yù)[2003]148號

 

關(guān)于本市上市公司國有股權(quán)管理

 

有關(guān)問題的通知

 

 各國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司、委托監(jiān)管單位，

 

各區(qū)縣國有資產(chǎn)管理辦公室：

 

    根據(jù)《上海市人民政府批轉(zhuǎn)市國資辦關(guān)于在體制改革中加強國有資產(chǎn)管理意見的通知》（滬府發(fā)[2003]16號）的要求，結(jié)合本市上市公司國有股權(quán)管理的實際情況，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

 

    一、關(guān)于事前申報、備案

 

    （一）對下列行為，本市國有股持股單位應(yīng)在本單位及上市公司董事會召開前五個工作日，將有關(guān)意見、草案報市國有資產(chǎn)管理部門備案。

 

    1、國有資產(chǎn)占用單位設(shè)立公司并在境內(nèi)外發(fā)行股票；

 

    2、國有股持股單位持有的上市公司國有股轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)；

 

    3、國有股持股單位認(rèn)購配股；

 

    4、國有股持股單位與上市公司之間的資產(chǎn)置換；

 

    5、國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有股性質(zhì)變化；

 

    6、國有股持股單位將所持上市公司國有股質(zhì)押；

 

    7、國有股持股單位要求對上市公司股權(quán)進行界定；

 

    8、國有股持股單位持有的上市公司國有股因司法凍結(jié)、擔(dān)保等引起的股權(quán)或有變動；

 

    9、含國有股上市公司回購國有股；

 

10、含國有股上市公司增發(fā)股票；

 

11、含國有股上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券；

 

    12、國家組織進行的國有股變現(xiàn)籌資、股票期權(quán)激勵機制試點等工作；

 

    13、市國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定的其他行為。

 

    （二）對備案材料的要求

 

    報送備案的材料包括初步方案，實施該方案前后基本情況的比較以及實施該方案需要履行的審批程序。

 

    （三）上述行為報市國有資產(chǎn)管理部門備案后，有關(guān)審批、審核事宜，仍應(yīng)當(dāng)按照我辦《關(guān)于貫徹財政部〈關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知〉的通知》（滬國資預(yù)[2000]244號）的規(guī)定辦理。

 

    二、關(guān)于資產(chǎn)置換

 

    （一）資產(chǎn)置換是指上市公司國有控股（包括絕對控股和相對控股）股東及其所屬全資、控股的企事業(yè)單位，與上市公司之間進行的資產(chǎn)等額交換或以現(xiàn)金方式進行的資產(chǎn)交易。

 

    （二）對置換資產(chǎn)的要求

 

1、置換出的資產(chǎn)一般為：

 

（1）上市公司改制過程中的歷史遺留問題；

 

（2）由于宏觀政策因素及不可抗力原因造成的損失；

 

（3）與上市公司主營發(fā)展不相關(guān)的資產(chǎn)；

 

（4）市國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定的其他可以置換出的資產(chǎn)。

 

    2、置換入的資產(chǎn)一般為：

 

    （1）符合本市產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃；

 

    （2）符合上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，有利于上市公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，提高產(chǎn)品的科技含量；

 

    （3）已進入盈利期，年凈資產(chǎn)收益率不低于6%。

 

（三）資產(chǎn)的作價

 

所置換的資產(chǎn)必須由具有證券從業(yè)資質(zhì)的中介機構(gòu)進行評估，并經(jīng)市國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

 

資產(chǎn)的價格在評估價格的基礎(chǔ)上合理確定，交易雙方中的任何一方不得隨意抬高或壓低資產(chǎn)價格，損害對方及其他相關(guān)主體的利益。

 

    （四）對可行性方案的要求

 

資產(chǎn)置換的可行性方案應(yīng)著重說明以下內(nèi)容：

 

1、置換出資產(chǎn)的概況：包括名稱、核算科目及帳面價值；

 

2、置換出資產(chǎn)的構(gòu)成：區(qū)分歷史遺留問題、宏觀政策因素、與主營發(fā)展不相關(guān)和其他四類；

 

3、置換出資產(chǎn)中不良、不實資產(chǎn)的成因；

 

4、置換入資產(chǎn)的概況及盈利預(yù)測；

 

5、資產(chǎn)置換對上市公司的影響。

 

    三、關(guān)于受讓方資格

 

上市公司國有控股（包括絕對控股和相對控股）股東，在選擇上市公司國有股權(quán)的受讓方時，應(yīng)當(dāng)對以下內(nèi)容進行審查：

 

（一）受讓方所處的行業(yè)。一般受讓方所處的行業(yè)應(yīng)符合本市產(chǎn)業(yè)政策要求和發(fā)展導(dǎo)向。

 

（二）受讓方支撐上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。一般受讓方的凈資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定；受讓方擬注入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)能維持上市公司的盈利需要。

 

（三）受讓方承接上市公司原有資產(chǎn)的方式及相關(guān)人員、債權(quán)債務(wù)安排。受讓方整體或部分承接上市公司原有資產(chǎn)的，一般應(yīng)承擔(dān)與該部分資產(chǎn)相關(guān)的人員的安置，以及與該部分資產(chǎn)相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處置。

 

（四）受讓方提早參與上市公司管理的限制。在國家有關(guān)機構(gòu)批復(fù)同意上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，受讓方通過股權(quán)托管等方式參與上市公司管理的，應(yīng)當(dāng)對受讓方利用上市公司為其或其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供融資或擔(dān)保設(shè)定限制。受讓方轉(zhuǎn)讓或受讓上市公司資產(chǎn)的方式和價格應(yīng)事先約定。

 

（五）受讓方的經(jīng)營狀況。一般受讓方應(yīng)持續(xù)經(jīng)營且不存在虧損情況；受讓方最近三年的財務(wù)報表不存在虛假信息。

 

（六）其他。

 

    市國有資產(chǎn)管理部門對國有股持股單位選擇受讓方的過程進行監(jiān)督。

 

    四、本通知自發(fā)布之日起實施，我辦有關(guān)文件中與本通知不一致的，以本通知為準(zhǔn)。

 

                          上海市國有資產(chǎn)管理辦公室

 

                    二ΟΟ三年五月二十九日

 

(編輯：知識產(chǎn)權(quán))